‘주주 충실 의무’ 상법 개정안, 국회 본회의 통과: 무엇이 달라지나?

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 기업 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 회사와 주주로 확대하는 상법 개정안이 통과되었습니다. 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 야당 주도로 가결된 이번 개정안은 주주 보호와 주식시장 정상화를 목표로 하지만, 국민의힘과 재계의 강한 반발로 인해 거부권 행사 논란까지 불거지고 있습니다. 이번 글에서는 상법 개정안의 주요 내용, 찬반 논쟁, 그리고 앞으로의 전망을 정리해보겠습니다.

1. 상법 개정안, 무엇이 바뀌나?

✅ (1) 이사의 충실 의무 대상 확대
✔ 기존: 이사는 회사에 대해서만 충실 의무를 가짐
✔ 개정 후: 이사는 회사 + 주주에게 충실할 의무를 가짐

💡 즉, 기업 이사가 주주의 이익을 고려하지 않고 경영할 경우 법적 책임이 강화됩니다.
💡 주주의 가치 훼손을 막기 위한 취지지만, 소송 증가와 경영 위축 우려도 제기됩니다.

✅ (2) 전자주주총회 의무화
✔ 기존: 전자주총(온라인 주주총회)은 선택 사항
✔ 개정 후: 모든 상장사는 전자주총 도입 필수

💡 소액주주의 주주총회 참여가 쉬워지고, 주주 권한이 강화됩니다.

2. 찬성 vs 반대: 엇갈린 시각

📌 찬성 측 (더불어민주당, 개혁신당, 소액주주 단체)
✔ "주주 보호와 시장 정상화가 필요하다."
✔ "불공정한 기업 지배구조를 개선하는 첫걸음이 될 것."
✔ "기업이 총수 일가나 대주주 이익만 고려하는 관행을 막아야 한다."

📌 반대 측 (국민의힘, 재계, 대기업 경영진)
✔ "기업 경영 현실을 무시한 개정안이다."
✔ "주주들의 법적 소송이 남발할 가능성이 크다."
✔ "경영진이 단기 주가 관리에 집중하며 혁신적인 장기 투자를 꺼릴 것."

✅ 논란의 핵심
📍 주주 이익 보호 vs 기업 경영 자율성 침해
📍 경영진의 책임 강화 vs 소송 남발 리스크 증가

3. 국민의힘, 대통령 거부권 행사 건의 예고

📌 국민의힘 입장:
✔ "기업 경영의 불확실성을 증가시키는 법안이다."
✔ "대기업의 M&A, 투자 결정이 어려워질 수 있다."
✔ "거부권(재의 요구) 행사를 적극 검토할 것."

📌 거부권 행사 가능성은?
✔ 대통령이 거부권을 행사하면 국회는 재적 의원 과반 출석 + 출석 의원 3분의 2 이상 찬성으로 재의결해야 함.
✔ 현재 야당(민주당, 개혁신당 등) 의석은 192석 → 재의결 요건 충족 어려움
✔ 즉, 거부권이 행사되면 법안 폐기 가능성이 높음

4. 삭제된 쟁점과 정치적 배경

📌 국민의힘과 재계 반대로 삭제된 조항:
🚫 2조원 이상 상장사의 감사위원 분리 선출 의무화
🚫 집중투표제(소액주주 보호 장치) 의무화

📌 정치적 배경:
✔ 윤석열 정부 탄핵심판과 맞물려 정국이 불안정한 상황
✔ 야당이 경제민주화 및 주주 보호 이슈를 앞세워 개정안 강행
✔ 기업 규제 vs 주주 보호를 둘러싼 정치적 논쟁 가열

5. 투자자와 기업에 미치는 영향

✅ (1) 투자자 관점: 주주 권한 강화 & 시장 투명성 기대
✔ 기업이 소액주주 이익을 무시하는 행태가 줄어들 가능성
✔ 전자주총 도입으로 주주들이 보다 적극적으로 의사 결정에 참여 가능
✔ 배당 정책 개선 및 기업 지배구조 개선 가능성 증가

✅ (2) 기업 관점: 경영진 부담 증가 & 법적 리스크 확대
🚨 소송 증가: 주주들이 경영진을 상대로 법적 대응 가능성이 높아짐
🚨 단기주의 경영 심화: 경영진이 장기 성장보다 단기 주주가치(주가) 관리에 집중할 가능성
🚨 혁신 저해 우려: 신사업 투자, M&A 등의 과감한 의사 결정이 위축될 가능성